华海药业:实业派资本派上演“龙虎斗”

来源:金羊网—民营经济报  发表时间:2012-08-22 11:11:50 

8月7日,台风“海葵”逼近浙江台州。华海药业二股东周明华自行召开的公司2012年第二次临时股东大会如期举行。会议审议由周明华提议解聘公司总经理陈保华及督促陈保华赔偿公司损失的两项议案。

最终,两项议案都以68.17%的反对票而未获得通过。华海药业内斗再战一局,周明华还是未能扳倒陈保华。虽然议案未能通过,但这让持续了5年之久的华海药业创业双雄,也是目前公司前两大股东之间的争斗再一次走向前台。那么,是什么让这对连手机号码都几乎一样的创业伙伴,如此水火不容?争斗最终将走向何方?

A.周明华再次发难

[要求罢免陈保华总经理职务的议案在临时股东大会上未能通过]

事情要从5年前说起。

2007年4月13日,在华海药业2006年年度股东大会上,董事长陈保华联合机构投资者的力量,一举缴了总经理周明华的“械”,迫使周明华退出了董事会。公开资料表明,陈保华于同日任职总经理。

两位共同创业的合作伙伴自此分道扬镳。

自那之后,华海双雄的争斗就一直未能停止,但均以有机构支持的陈保华胜出。而这一次,是华海药业两笔有争议的买卖,让周明华再次向陈保华发起了挑战。

浙江华海银通置业有限公司原系华海药业控股子公司。华海药业持有其60%股权,浙江银通房地产集团有限公司持有另外40%。

2011年1月,银通集团将其持有的华海银通40%股权,以4635万元的价格,转让给华海药业后,华海银通成为华海药业全资子公司。

然而,2011年9月,华海药业却将40%股权卖回给了银通集团,转让价格为2039.71万;另外60%股权亦以3059.57万元转让给临海市荣炜投资有限公司。

周明华在他的议案中认为,收购40%股权用了4635万元,对应40%股权产生的利润2109.73万元,卖出40%的股权获得了2039.71万元,这笔交易损失485.56万元。

他认为,华海药业2011年做了亏本买卖,交易交割不公允,买卖股权时间有违常理,且陈保华作为总经理未经董事会授权及同意,在非主营的房地产业务处理中高买低卖,损害上市公司利益。

周明华还在另一议案中表示:基于两届董事会无视公司治理纲要,违规聘请陈保华担任总经理的行为,且陈保华在总经理职务上公司主营药品业务增长不突出,并做出损害公司利益的事情,“故本人特要求股东大会督促董事会解聘陈保华先生总经理职务。”

不过这两项议案在周明华自己召集的临时股东大会上均未能通过。

B.陈保华绕道接招

[面对周明华的议案,华海药业通过公告给出了解释说明]

在临时股东大会上,陈保华未露面,而是委托董秘投票。不过面对周明华的议案,华海药业通过公告给出了解释说明。

华海药业的公告回应称,因为买卖华海银通40%股权所涉及的金额在公司最近一期审计总资产的5%以下,因此,关于华海银通40%股权的买卖均在总经理权限范围内。

对于周明华认为的“高买低卖”情况,公告则解释称,基于更有效利用华海银通这个平台,发展地产业务,公司收购了华海银通40%的股权。到了去年下半年,为保障公司主业的快速发展,公司启动了再融资项目,而出售华海银通40%的股权则是为了更好推进再融资项目。

针对周明华关于解聘陈保华总经理职务的议案,华海药业在公告中表示,陈保华担任总经理合法合规。“同时,公司董事会还认为,陈保华在担任公司总经理期间,勤勉尽责,为华海药业近几年的快速发展作出了重大的贡献。”

C.“龙虎斗”陷迷局

[机构投资者选择站在陈保华一边,因为陈保华更喜欢资本运作]

也许很多人认为,5年前,周明华走出华海药业董事会的那一刻起,关于华海双雄的争斗或许会告一段落。可实际上,那次的分道扬镳却成了二人“龙虎斗”公开化、激烈化的开始。

这几年,周明华多次向公司提出针对陈保华的议案,但在股东大会表决中却屡屡失败。

目前,陈保华持有华海药业27.55%的股份,是第一大股东;周明华则持有22.33%的股份,是第二大股东。单从二人的控股比例上来说,这场龙虎斗是一场势均力敌的争斗。因此,持有其他主要筹码的机构投资者成了决定争斗胜负的关键。

而机构投资者选择站在陈保华一边,因为陈保华更喜欢资本运作。这也正是华海双雄分道扬镳的原因所在。

此前,周明华曾向记者表示,他和陈保华从公司上市后想法就不太一样了,他强调走专业化的实业道路,不会为了满足一些资本市场的需求在决策上做改变,而陈保华则要投资股市。

点评

华海药业第一、第二大股东“龙虎斗”延续了五年,二股东周明华对大股东陈保华的逼宫仍不依不饶。像华海药业这样第一、第二大股东因为经营理念的不同而产生分歧的并不少见,如雷士照明的内斗和黄光裕事件等。虽然华海药业表示大股东目前的“斗法”并没有对经营产生影响。但大股东之间为了一己之私的争斗是对广大股民不负责任的表现,不仅侵害了股民的利益,也对公司形象和长远发展产生了负面影响。

相关背景

1989年1月,同时毕业于浙江工业大学的陈保华和周明华开始了他们的首次合作,创立浙江临海市汛桥合成化工厂,双方各持50%的股权。

此后的6年中,由于化工产品的出口形势不错,他们合作的公司也完成了最初的资本积累。1995年前后,两人决定进军医药行业,同时将公司更名为临海市华海化工有限公司,也就是华海药业的前身。

2000年,华海药业完成了股份制改造,并引入了包括清华紫光科技创投公司、北京东方经典商务顾问有限公司等5名战略投资者;3年后的2003年3月4日,华海药业顺利登陆上交所。

两人的嫌隙始于5年前,在华海药业2006年年度股东大会上,陈保华联合机构投资者的力量,将时任公司总经理的周明华否决出董事会。

两位当年的合作伙伴就此分道扬镳,落选董事席位的周明华开始淡出这家他一手参与创建的企业,开始涉猎一些PE投资,仅仅保留了第二大股东身份。

(资料来源:今日早报、上海证券报、华夏时报、21世纪经济报道)

编辑: 实习编辑
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